1941 год, наши войска оставляют город Верхневолжск. Спешно грузятся на машины документы и ценные вещи. Горожане уезжают, чтобы не оказаться под властью врага. А молодая красивая женщина Вера Стрешникова остается, хотя для нее есть место в машине. Почему?
Она - врач. В госпитале, расположенном в подвале разбомбленной больницы, - десятки больных и раненых, в основном лежачих. Как же их бросить? Ведь должен кто-то и при немцах лечить больных. Вот так хирург Вера, фельдшер Иван Аристархович и санитарка Феня берут на себя ответственность за своих подопечных. Им придется не только лечить их, но и выдумывать новые биографии, добывать одежду и еду.
И в эти тяжелые месяцы люди очень четко покажут, что они из себя представляют. Почему Иван Аристархович, выходец из богатейшей купеческой семьи, лишившийся всего имущества после революции, наотрез отказался сотрудничать с врагом? Почему Винокуров, при советской власти "сидевший в президиуме", стал при немцах бургомистром? Каждый поступает так, как велит совесть.